前不久，四川大通燃气开发股份有限公司发布关联交易公告称，控股股东北京顶信瑞通科技发展有限公司自愿向其提供不超过人民币1亿元的无息借款……今年以来，上市公司向关联方借款的情况屡见不鲜，其中，无偿借款的现象也越来越普遍。那么，集团内资金无偿借贷，在涉税处理上应该注意哪些问题？

案例：集团内无偿借贷资金

A集团由其母公司、子公司和参股公司组建而成，B公司为其母公司，C公司、D公司和E公司均为其全资子公司。2018年1月1日，B公司将自有资金借给C公司，金额为1000万元，年利率为0，借款期限3年。2019年2月1日，D公司自银行借入长期贷款5000万元，年利率5%，期限1年，按年支付利息，其中2000万元转借给E公司，年利率0，期限1年。

分析：分三步判断是否免税

根据《财政部、国家税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号，以下简称20号文件）规定，税收优惠的适用范围是企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，即非企业集团不能享受免税优惠。欲判断B公司能否适用新政策，需要进行主体判断。

第一步，需要判断A集团是否符合企业集团的规定。根据《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字〔1998〕第59号）规定，符合税收优惠条件的主要有以下两类企业集团：一是2018年8月31日前经企业集团核准登记，持有《企业集团登记证》的企业集团。二是2018年9月1日后，将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示的集团母公司。如果A集团属于上述两种情况之一，向主管税务机关备案后，可以享受增值税免税优惠。

第二步，判断B公司与C公司之间的借贷行为是否符合新规。20号文件第三条规定，自2019年2月1日～2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。同时，第五条规定：“本通知自发布之日起执行，此前已发生未处理的事项，按本通知规定执行。”因此，B公司和C公司同为A集团的成员单位，且1000万元借款年利率为0，符合集团内无偿借贷定义，虽然发生在2018年1月1日，仍可以按照20号文件规定执行，自2019年2月1日起享受免税优惠。

第三步，判断D公司和E公司之间的借贷行为是否符合新规。20号文件仅对资金流向进行了限定，但没有对资金来源作出限制性规定，既可以是自有资金，也可以是外部资金。D公司和E公司同是A集团的成员单位，D公司以借入资金无偿借给E公司，可以免缴增值税。

值得注意的是，新政策只对增值税进行了相关规定，而在企业所得税处理上，关联方之间的无偿借贷行为可能涉及纳税调整。在不符合独立交易原则的情况下，予以纳税调整是常态。若实际税负相同且没有直接或间接导致税收减少，原则上不作调整，但也不排除调整的可能性。因此，笔者建议，在企业所得税处理上，企业集团内单位之间的无偿借贷行为应遵循独立交易原则，以规避税务风险。

提醒：掌握免税的前提条件

根据现行规定，并非所有关联方之间的借贷行为都能享受税收优惠，只有符合企业集团定义的集团母公司及成员单位，才能进行备案、享受免税优惠。笔者建议，相关纳税人从企业集团整体进行考虑和判定，并及时将相关信息告知成员单位，保证税务处理的一致性。同时，建议企业加强内控建设，根据集团内外、是否有偿等信息对贷款合同进行区分，对符合优惠条件的借贷行为进行单独核算。

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